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陌陌回归A股:海外上市仅半年

2015-06-24 14:44  [来源:西柚网(www.siuuu.com)]  [作者:刘皓然]  [责编:张云荻]
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上市仅6个月,陌陌科技(MOMO:NASDAQ)即收到私有化邀约,这创造了中概股最快退市记录。

6月23日晚上,陌陌宣布收到创始人唐岩、经纬投资(Matrix Partners China II Hongkong Limited)、红杉资本和Huatai Ruilian Fund Management的私有化邀约,报价为每股18.9美元,较其前一日上盘价溢价20.5%。截止6月23日收盘,陌陌股价为17.24美元每ADS。

这家主打陌生人社交的公司,去年12月12日才登陆纳斯达克,当日以14.25美元每ADS开盘。

陌陌也成为第24家收到私有化邀约的在美上市中概股。目前中概股退市呈现“闪退”趋势,另一家计划“撤回A股”的乐逗游戏(DSKY:NASDAQ)上市也不足一年。

恒润基金投资创始人彼得·黑尔斯沃思(Peter Halesworth)认为:中概股过快退市,损害了美国投资人对现有的、已在美国上市中概股和未来可能赴美上市中概股的估值预期,“中国上市公司管理层不应把公司股权换手当作对冲基金或是高频交易。作为一个群体,中概股这样做将损害自己的国际名声。”

回流主因:两地估值鸿沟

就在陌陌宣布受到私有化邀约的当天,复星集团副董事长兼首席执行官梁信军也对中概股密集退市、回A发表意见,他认为:“低价格的海外中概股和高涨的中国资本市场牛市之间的错配”是中概股选择集体“回家”以及包括复星在内的私募基金推动中概股回流的主要原因。

他是在纽约阐释复星海外投资战略时,对在场媒体做出上述表述的。复星参与并推动了分众传媒从美股退市以及准备A股上市的过程。而分众传媒迄今也是中概股“拆V回A”的标杆企业。

“中概股在美国或是欧洲上市的公司,很多公司的P/E也就是8-12倍,这样的公司作为龙头企业回中国,P/E至少是30-40倍,这其中就有很大增值空间。”梁信军认为,中概股回A股从商业上是可行的。

曾经为AT&T、IBM等多家全球顶尖科技公司提供战略投资咨询的Edelson Technology Partners基金的董事总经理哈里·爱德尔森(Harry Edelson)也认为,资本逐利无可厚非。一方面是中国A股一年内大涨近150%,另一方面则是中概股在美国遭遇低估的情况下,大批选择回到本土市场是可以理解的。

巨大的估值鸿沟驱动公司管理层为了高收益可能而愿意承担高风险。尽管中概股“拆V回A”的成本中包括律师费、投行费、税收以及给从股东手中购买股权的溢价等额外成本支出。

易凯资本创始人王冉曾经将创业者是否要拆VIE回国称为“人性的问题”,“如果未来你的一家竞品公司,各方面和你差不多甚至可能从头到脚你都看不上人家,结果你去了美国人家回了国内,在很长一段时间里人家的市值是你的5倍甚至10倍,你可不可以做到花开花谢不纠结、风轻云淡不眼馋?”

梁信军表示,优质资产回到A股上市也有利于改良中国资本市场,且便于中国的行业主管对中国公司的监管,是多赢的局面,“有很多在海外上市的都是创新企业,而且创新的时候已经变成盈利的龙头企业。你让这些龙头企业只能美国的投资者购买而不让中国的投资者购买,这并不合理。利用这次机会能够让中国的投资人未来也从当中受益。”

资本推手:回流背后的PE身影

和2010年因为大批财务造假危机而股价被低估而被迫退市所不同的是,此轮中概股私有化在PE(Private Equity)资金的推动下更具主动性。

和上一轮因财务造假丑闻而被迫退市所不同的是,此轮中概股退市潮中,私募基金和公司管理层一样跃跃欲试,充当中概股“拆V回A”的推手。

不仅陌陌的私有化过程中,有PE的身影,据罗仕证券(Roth Capital Partners)提供的数据,2010年到2012年期间,在49家宣布私有化计划的在美上市中资企业中,PE仅参与五分之一的交易。公司管理层因为无法以低廉的成本举债融资而选择自己出资私有化。

而2015年新一轮退市潮中,因为回到A股上市的高估值期望,私募极力推动。而从客观条件来看,一来,此轮回归潮的资产相对优质、市值较大,甚至包括奇虎等市值接近百亿美元的公司;二来,具有美元和人民币双币种投资或切换能力的企业和基金容量也在增大。

但哈里·爱德尔森也对企业和资本提出了忠告:“当中国投资人整体未达到美国机构投资人的成熟度,以及中国的交易产品尚有限的情况下,批量性地回归A股会造成资产估值动荡调整。而一旦本土投资人对金融市场丧失信心,将不仅导致个股股价大跌,也会拖累实体经济。”

美投资人:私有化价格太低

中概股批量退市也引发美国投资人的不满。现有中概股和未来可能赴美上市的中概股将面临“闪退”后遗症。

彼得·黑尔斯沃思(Peter Halesworth)对腾讯财经《资本论》表示,他没有料到新一批上市的优质中概股会这么快选择“回家”。

彼得·黑尔斯沃思在2013年8月就成立了恒润投资,专门投资中国小市值股票,那时是中概股最近一次赴美上市潮之前。这位1998年就开始研究中国公司股票、后来曾经在瑞士信贷担任亚洲股票部门担任经理的投资人说,当时就是觉得“虽然中国不再维持两位数的高增长,但是中国小型的创新企业仍有机会成长为大型公司,或是行业中的领军人物”。

而更让彼得·黑尔斯沃思感到不满的是,部分中国公司的私有化邀约价格过低,这损害了美国投资人的利益,“历史上,美国公司私有化的平均溢价是28.4%,但是中国公司很多私有化价格却远低于平均值。”

持有世纪佳缘(纳斯达克交易代码:DATE)股票的彼得已经给该公司负责私有化的独立董事特别委员会成员以及世纪佳缘董事会撰写公开信,认为宏利联合创投基金(Vast Profit Holdings Limited,以下简称宏利基金)的私有化严重低于公允价值,在低估公司的同时严重损害了股东的利益,“世纪机缘股票逼近 52 周最低价格的时候宣布的 15.7%溢价,这并不正确”,并用基于企业价值的同业对比、现金流贴现(DCF)模型和杠杆收购(LBO)模型三种方式阐述私有化价格过低。

除了给中概股的独立董事会撰写公开信之外,彼得·黑尔斯沃思还建议原有的公司小股东可以通过多种方式保护投资权益,包括:1)影响中国公司董事会中的美国董事成员,“他们并不希望自己在国际市场上的名誉受到损害”;2)考虑到大多数中概股是开曼或是BVI注册的WFOE,法庭提供公允价值并不实际,可以联合其他投资人提供估值数据,推动私有化重新估值;3)施压美国交易所和投资银行,“当他们以长期价值投资的面目来宣传并公开募股的时候,对于目前的投机行为应该加强防范和管理”。

在陌陌宣布可能“闪退”的当天美国律师事务所Levi & Korsinsky, LLP已发出针对陌陌股东的通知书,声明已启动对陌陌私有化提议是否公平的调查。该律所正在收集股东的意愿,准备发起针对陌陌的股东集体诉讼。

但对于铁了心要回A股拥抱高估值的中概股来说,美国投资人的集体诉讼可能只是回国的一项额外成本支出,并不会阻拦中概股退市。一位中国互联网分析师对腾讯财经表示,“相当于多交了一道税而已”。

后续中概股:将遭遇私有化折价

在中概股批量“拆V回A”的大背景下,中国公司是否还会选择美股,成为美国交易所、投行以及海外投资人关注的问题。

纽约证券交易所全球主管Garvis Toler 在接受外媒采访时曾经表示,目前仍有中国公司接洽纽交所筹备上市,除了利于打响国际知名度之外,美国资本市场的深度也是类似阿里巴巴级别千亿市值的中国公司应当选择赴美上市的缘由。

而纽约证券交易所资深交易员、为多家中概股担任做市商的马克奥拓(Mark Otto)则对腾讯财经表示,未来美股市场更容易见到的中国公司包括:1)以欧美为主要市场,有国际业务拓展需要的中国公司;2)在海外有高估值投资对标的中国公司。以上述考量方式考虑,现在仍未上市的美团、小米似乎仍有可能选择赴美。

但也有观点认为,随着A股日交易量达到一两万亿元人民币,千亿美元市值的IPO在几年后选择在国内上市也并非天方夜谭。

“但在那之前,中国股市将会遭遇大幅震荡、盘整,市场结构重构以及中美市场估值鸿沟大幅缩小等等变化。而中国股民和监管机构应该对这些风险有所识别和防范。” Edelson Technology Partners基金的董事总经理哈里·爱德尔森(Harry Edelson)认为,美国市场依然是全球范围内最有深度、广度的资本市场。

哈里同时表示,“历史经验告诉我们,股市上升的耗时可能长达数年,但是下跌往往比上升快。如果A股若遭遇20%的回调我也并不会感到惊讶。希望感觉到在美国被低估的公司在回中国之后能获得他们理想的价格”。

而彼得·黑尔斯沃思则认为, 作为重构中国资本市场的重要一环,现在从美股退市的中概股从一开始就应该养成尊重投资人的习惯,“一家企业选择IPO不应只是为了短期收益或是方便管理层套现,无论在哪里上市。”

如果未来还有中概股赴美上市,是否还会考虑购入?彼得表示,后续的中概股将会遭遇“私有化折价”,“此轮中概股集体退市进一步提示了海外投资人投资中国的风险”。

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